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聊城合资公司注销时认缴资金需要到位吗

日期:2020/12/17 13:22:37 / 人气:1

  公司在注销时,需要对公司财产进行清算,通过清算公司财产,清偿公司对外的债务,最后有剩余资产的,对股东进行分配。但是,在实务中,有的股东是认缴出资的,在公司清算时,股东还有未缴纳的出资,这种尚未缴纳的出资,主要有两种情况:

一、认缴未到期的出资。

2013年,公司法修改后,注册资本由实缴转向认缴,规定股东可以分期缴纳注册资本,所以可能公司注销时,股东认缴的注册资本,缴纳期限尚未到期。

二、应缴未缴的出资。

这种情形也叫瑕疵出资,是指股东未按公司法和公司章程规定缴纳出资,包括不足额出资和不及时出资。不论是认缴未到期的出资,还是应缴未缴的出资,如果公司注销清算时,股东这种尚未缴纳的出资,是否需要及时出资到位呢?

  根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条的规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定,分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

  从上述法律条文意思分析,无论是认缴未到期的出资,还是应缴未缴的出资,均是属于股东对公司的负债,应缴未缴的出资本身属于违法行为,可能构成对公司或其他股东的违约,所以不管有没有进行公司清算,理应缴纳拖欠的出资,认缴未到期的出资,属于公司对股东享有的债权尚未到期,但是在公司注销后,公司法人人格终止,必须终结各种法律关系,所以只能视为出资到期,缴纳期限届至。

  所以当公司注销时,股东尚未缴纳的出资,应及时出资到位,否则公司财产不足以清偿债务时,未缴出资股东,需要在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任,并且还可能需要对其他依法出资的股东承担相应的法律责任。


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